칼럼
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정기주주총회 개최와 등기 절차, 4단계로 정리했습니다.
안녕하세요. 법인사업자의 든든한 등기 파트너, 법무법인 테헤란입니다.
새해가 시작되고 어느덧 법인 결산 시기가 다가오면 많은 대표님과 실무자분들이 가장 신경 쓰시는 업무 중 하나가 바로 정기주주총회입니다.
법인을 운영 중이라면 1년에 한 번, 특정한 시기에 반드시 개최해야 하는 주총은 회사의 한 해를 결산하고 미래를 설계하는 중요한 자리인데요.
상법상 정해진 기한 내에 진행하지 않거나 절차상 하자가 발생할 경우, 과태료 부과나 결의 무효 등의 법적 리스크가 발생할 수 있어 주의가 필요합니다.
오늘은 처음 정기주주총회를 준비하시는 분들도 쉽게 이해하실 수 있도록 주총 절차 4단계, 그리고 놓치기 쉬운 법인등기 관련 팁까지 상세히 정리해보겠습니다.
목차
1.정기주주총회, 반드시 개최해야 하는 이유는
2.주주총회 목적사항: 보고사항, 결의사항
3.정기주주총회의 핵심 절차 4단계
4. 정기주주총회 이후 변경등기까지
1. 정기주주총회, 반드시 개최해야 하는 이유는
주식회사의 실질적인 주인은 자본금을 출자한 주주입니다. 경영진인 이사와 감사는 주주로부터 경영권을 위임받아 회사를 운영하는 대리인 역할을 수행하죠.
따라서 경영진은 1년 동안 회사의 자금을 어떻게 사용했는지, 그 결과로 얼마의 이익이나 손실이 발생했는지를 주인인 주주들에게 보고할 의무가 있습니다.
상법은 이러한 보고의 자리를 최소 1년에 한 번 가지도록 규정하고 있는데, 이것이 바로 정기주주총회입니다.
대부분의 법인은 12월 말 결산 법인이기에 결산기 종료 후 3개월 이내인 3월 말까지 총회를 개최해야 합니다.
단순한 실적 보고뿐만 아니라 주주의 권리와 직결되는 배당, 자본금 변경, 합병이나 분할 같은 회사의 존립에 관한 중대한 사항들을 결정합니다.
즉, 정기주주총회는 경영진의 업무 집행 적정성을 확인하고 법인이 나아갈 방향을 주주들과 함께 설정함으로써 경영의 투명성과 신뢰를 확보하는 과정이라고 볼 수 있습니다.
2.주주총회 목적사항: 보고사항, 결의사항
주주총회에서 논의되는 내용은 크게 보고사항과 결의사항으로 나뉩니다.
우선 주총 보고사항은 주주들이 올바른 의사결정을 내릴 수 있도록 정보를 제공하는 단계입니다.
지난 한 해의 성과를 담은 영업보고, 재무제표에 대한 감사보고 등이 있습니다. 주주들은 이 보고를 통해 회사의 재무 상태를 면밀히 파악하게 됩니다.
이어지는 주총 결의사항은 주주들의 투표를 통해 실제 의결이 이뤄지는 단계로, 사안의 중요도에 따라 보통결의와 특별결의로 구분됩니다.
정기주총에서 빠지지 않는 단골 안건은 '재무제표의 승인'과 '이익배당의 결정'입니다. 또한, 정관에 별도 규정이 없다면 임원의 보수 한도를 결정하는 것도 이루어집니다.
❗여기서 한 가지 조언을 드리자면, 정기주주총회는 여러 법적 절차를 한꺼번에 처리할 좋은 기회라는 점입니다.
임기 만료가 다가오는 이사의 중임이나 정관 변경 등 별도로 주총을 열기 부담스러운 안건들을 함께 처리하면 시간과 비용을 획기적으로 절약할 수 있습니다.
3. 정기주주총회의 핵심 절차 4단계
정기주주총회를 성공적으로 마치기 위해서는 상법이 정한 엄격한 타임라인을 준수해야 합니다. 정기 주총의 4단계 절차는 다음과 같습니다.
1) 주주명부 폐쇄 및 소집 결정
가장 먼저 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해 주주명부 폐쇄 기준일을 설정합니다. 이후 이사회(또는 자본금 10억 미만 소규모 법인의 경우 대표이사)를 통해 총회의 일시, 장소, 안건을 결정하는 소집 결의를 진행합니다.
2) 소집 통지 발송
정해진 총회일로부터 최소 2주 전(소규모 법인은 10일 전 또는 전원 동의 시 생략 가능)에 모든 주주에게 소집 통지서를 발송해야 합니다. 이때 안건을 명확히 기재하지 않으면 추후 결의 취소 사유가 될 수 있으므로 전문가의 검토를 거쳐 정확한 문구로 작성하는 것이 안전합니다.
3) 총회 개최 및 의결
정해진 날짜에 총회를 열어 성원 보고를 하고 각 안건에 대해 찬반 투표를 진행합니다. 최근에는 온라인 참여를 병행하는 방식도 도입되고 있으나, 법적으로 특정된 물리적 장소가 반드시 존재해야 한다는 점을 유의해야 합니다.
4) 의사록 작성 및 공증
회의의 전 과정을 기록한 주주총회 의사록을 작성합니다. 의장과 출석한 이사들이 기명날인하며, 만약 이사 선임이나 정관 변경처럼 등기사항에 변동이 생기는 결의를 했다면 반드시 공증인의 공증을 거쳐야 합니다. 이 단계에서 서류가 미비하면 이후 진행될 변경등기 자체가 불가능해집니다.
4. 정기주주총회 이후 변경등기까지
많은 법인이 정기주주총회를 성공적으로 마쳤다고 생각하지만, 정작 문제는 총회 종료 후에 발생하곤 합니다.
주주총회 결의로 인해 등기사항이 변경되었다면, 결의일로부터 2주 이내에 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다. 이 기한을 단 하루라도 넘기게 되면 법인에게 막대한 과태료가 부과됩니다.
의사록 공증이나 등기 신청 과정에서 요구되는 서류들은 주주 개인이 준비해야 하는 인감증명서나 위임장 등 종류가 매우 다양합니다. 주주들이 전국 각지에 흩어져 있거나 해외에 거주하는 경우 서류를 하나하나 수합하는 것만으로도 막대한 시간이 소모됩니다.
대행 비용을 아끼자고 비전문가가 직접 등기를 진행하다가 보정 명령을 받거나 반려되어 귀중한 시간과 돈을 허비하는 일이 빈번합니다. 법인의 법률 리스크를 최소화하고 효율적인 경영에 집중하기 위해서는 주총 준비 단계부터 등기 완료까지 법인등기 전문가의 조력을 받는 것이 가장 현명한 방법입니다.
정기주주총회는 법인의 신뢰도를 높이고 체계적인 경영의 기초를 다지는 소중한 기회입니다.
3월 말이라는 기한에 쫓겨 급하게 준비하다 보면 자칫 중요한 절차를 누락하거나 등기 해태로 인한 책임을 질 수 있습니다.
정기주총 기한이 오기 전에 법인의 정관을 다시 한번 확인해 보시고, 올해 정기주주총회에서 처리해야 할 안건은 무엇인지, 임원의 임기가 만료되지는 않았는지 꼼꼼히 체크해 보시기 바랍니다. 만약 복잡한 법 절차나 서류 준비 과정에서 어려움을 느끼신다면 주저하지 말고 당소로 문의주세요.
법무법인 테헤란은 10년이상 경력을 가진 법인등기 담당자가 1:1상담과 업무를 진행하며, 전국 어디서나 대면/비대면으로 법인등기를 신속하게 처리합니다. 대표님이 오직 기업 경영에만 매진하실 수 있도록 돕겠습니다. 정기주주총회와 관련하여 상담이 필요하시거나 법인등기 대행이 궁금하시다면 언제든 테헤란의 문을 두드려 주시기 바랍니다. 감사합니다.
