칼럼
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주주총회의사록 작성을 위해서는 이렇게 하세요
법무법인 테헤란입니다.
시간이 지나면서 법인이 점점 성장하게 되면 그에 따라 주주와 임원들도 늘어나게 되는데요.
법인을 운영하면서 신경 써야 하는 부분들이 굉장히 많은데 대표 혼자 결정하는 게 아닌 주주와 임원들의 의견이 필요한 때도 많이 있습니다.
투표를 통해 결정을 해야 할 때도 있습니다. 이럴 때에는 주주총회를 열어야 하는데요.
주주총회란 법인의 주주들로 이루어진 회를 말하게 됩니다.
주주총회를 하는 이유는 법인에서 발생하는 일에 대해서 주주들의 의견이 필요하기 때문인데요.
찬성과 반대 의견에 대해서도 들어보며 의견을 결정하고 그를 토대로 법인을 운영해야만 합니다.
물론 다양한 경우가 있겠지만 주주총회를 개최하는 가장 큰 이유는 등기인데요.
법인은 개인사업자와 다르게 정보를 투명하게 공개할 의무를 가지고 있습니다.
따라서 법인에 변동 사항이 생겼다면 이를 곧바로 반영해야 하는데요.
이때 필요한 게 바로 변경등기입니다.
변경등기는 법인 안에서 변동사항이 생겼을 때 진행하는 방법인데요.
대표이사가 단독으로 결정할 수 있는 사항이 아니기 때문에 주주총회를 통해 의사를 결정해야만 합니다.
이렇게 주주총회를 열었을 때 작성해야 하는 게 바로 주주총회의사록인데요.
이를 확실하게 작성해야 나중에 문제가 생기지 않겠습니다.
하지만 이제 막 법인 운영을 시작했거나 아직까지 어려움을 겪고 계신 분이라면 어떻게 작성을 해야 하는지 모르시는 경우가 많을 것인데요.
또 모든 경우에 주주총회가 개최되는 게 아니기 때문에 대체 어떤 경우에 작성을 해야 하는지 고민이 될 수 있습니다.
의사록을 대충 작성할 수 없고 정해진 기준에 따라 꼼꼼하게 작성을 해야 하는 만큼 처음부터 확실한 정보를 알아두는 걸 추천드립니다.
주주총회의사록은 주주총회가 열릴 때 작성해야 하는데요.
따라서 어떤 경우에 주주총회가 개최되는지 알아보는 것이 좋습니다.
모든 의사 결정을 할 때마다 주주총회를 개최하는 건 아닌데요.
경우에 따라서는 대표이사결정서를 통해 간단하게 처리를 하기도 하고 이사회를 통해서 결의하는 사항도 생길 수 있습니다.
또 주주총회를 열고 싶다고 해서 언제든지 개최할 수 있는 게 아니라는 것도 기억하셔야 하는데요.
우선 주주총회를 열기 위해서는 전체 지분 중 3분의 2 이상을 가진 주주가 참여해야 한다는 것입니다.
다른 방법과 달리 인원 수로 결정하는 게 아니라 지분에 따라 개최 여부가 결정된다는 걸 기억하시길 바라겠습니다.
이게 가장 큰 차이점이라고 보시면 되는데요.
인원 수의 3분의 2가 아닌 지분의 3분의 2 이상이기 때문에 주주가 한 명이라고 해도 그 한 명의 지분이 3분의 2를 넘어가면 주주총회를 개최해 주주총회의사록을 작성하면 되겠습니다.
주주가 한 명만 있어도 결의가 가능하다는 특징이 있겠습니다.
또 주주가 총 7명이 있는데 이 중에서 6명이 참여를 해도 총 지분이 3분의 2를 넘어가지 않으면 주주총회를 개최하는 게 불가능하게 됩니다.
주주총회를 개최해야 하는 가장 큰 이유는 법인 정관 변경인데요.
법인은 정관이라는 걸 정해둡니다.
이는 법인 내에서 적용되는 법이라고 생각하시면 되는데요.
따라서 정관을 변경하는 건 정관에 기재된 내용에 변동이 생겼다는 말과 같겠습니다.
정관의 내용을 변경하기 위해서는 주주총회를 열어야 하는데요.
정관 변경에는 다양한 경우가 있겠습니다.
주로 사업 목적을 변경하는 경우나 소재지를 이전하는 경우에 해당되는데요.
또 지점 설치를 할 때도 정관에 주주총회라고 기재가 되어 있다면 개최를 하는 것이 중요합니다.
그 중에서도 가장 많이 주주총회를 열어야 하는 건 역시 임원 변경 때문인데요.
임원 변경은 생각보다 굉장히 빨리 돌어옵니다.
상법에서는 임원의 임기를 3년으로 정해두고 있는데요.
이는 정관에 아무리 수정을 해도 변하지 않는 사항입니다.
대표이사를 포함한 임원들은 최대 3년까지 임기를 유지할 수 있으며 이 기간이 지나고 나서도 임기를 유지하고 싶다면 중임을 통해 결정하는 것이 중요합니다.
이렇게 임원이 변경되면 그에 대한 등기를 해야 하는데요.
변경등기로는 취임과 퇴임 및 사임 그리고 중임이 해당되게 됩니다.
필요에 따라서 정확하게 진행을 해야 하며 주주총회를 개최해서 해당 내용을 결의한 뒤 정관 변경을 하도록 등기를 신청해야 하는데요.
여기서 기억해야 하는 건 작성한 주주총회의사록에 대한 공증을 받아야 한다는 것입니다.
주주총회가 열리면 그에 대한 주주총회의사록을 작성해야 하는데요.
기억해야 하는 점은 여기서 끝이 아니라 주주총회의사록에 대한 공증을 받아야 한다는 것입니다.
공증이라는 건 공식적으로 증명하는 행정행위를 말하는데요.
공증인에게 공증을 받아야지만 법적으로 효력을 가집니다.
이때 공증인은 주주총회를 통해 진행했던 결의 절차나 내용이 제대로 되어 있는지 체크해야 하는데요.
또 주주총회에서 불합리한 점이 있었는지나 강행규정을 위반한 사항은 없는지 확인해야만 합니다.
또 주주총회가 열리는 기준을 제대로 지켰는지도 검토가 필요한데요.
이렇게 모두 확인하고 문제가 없다는 걸 알았다면 해당 의사록이 법적 효력을 발휘할 수 있도록 공증을 합니다.
이렇게 공증이 끝난 의사록은 등기소에 방문해 제출하고 변경등기 신청을 하시면 됩니다. 어느 정도는 생소하게 들릴 수도 있는데요.
또 이제 막 법인 운영을 시작한 분이라면 특히나 더 어려움을 겪는 분야일 수 있습니다.
꼼꼼하게 작성하지 않으면 매번 주주총회를 열 때마다 어려움을 겪게 될 가능성이 높은데요.
되도록이면 전문가의 도움을 받아 절차를 준비하는 걸 추천해드리고 있습니다.
오늘은 주주총회의사록에 대해 핵심적인 부분에 대해 알려드리는 시간을 가져보았습니다.
당소는 10년간 등기 실무를 진행해온 등기 전문가가 고객과 직접 상담, 소통하며 사건을 진행하고 있는데요.
본 글을 읽고 전문가의 도움이 필요한 사항이 있으시거나, 문의할 사항이 있으시다면 언제든 당소로 연락주셔도 좋겠습니다.
감사합니다.
담당 전문가
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