칼럼
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정기주총 개최 절차와 필수 안건은?
안녕하세요. 법무법인 테헤란입니다.
주식회사를 운영하는 대표님들에게 매년 초는 결산 작업과 함께 가장 바쁜 시기일 것입니다. 12월 결산 법인이라면 3월 말까지 반드시 마쳐야 하는 정기주총 때문인데요. 법인을 운영하다 보면 사업에 매진하느라 이러한 절차를 간과하기 쉽지만, 정기주주총회는 회사의 주인인 주주들에게 경영 실적을 보고하고 법적 정당성을 확보하는 가장 중요한 관문입니다. 단순히 형식적인 모임으로 치부하여 서류상으로만 처리하다가는 추후 주주 간의 분쟁이나 과태료 문제로 이어질 수 있어 각별한 주의가 필요합니다.
오늘은 법인이라면 꼭 거쳐야 할 절차인 정기주총 개최를 위해 반드시 알아야 할 법적 근거와 절차에 대해 정리해 드리고자 합니다.
목차
1.정기주주총회, 상법상 개최 의무가 있습니다.
2.주주총회에서 다루는 주요 안건과 의결 요건
3.소집 통지부터 의사록 작성까지 절차
1. 정기주주총회, 상법상 개최 의무가 있습니다.
정기주주총회는 매년 결산기 이후 일정한 시기에 개최되는 정기적인 의사결정 기구를 말합니다.
주식회사의 주인은 주주이며, 대표이사를 비롯한 경영진은 주주로부터 경영권을 위임받은 대리인에 불과합니다.
따라서 경영진은 지난 1년간 자본금을 어떻게 사용했는지, 그 결과로 수익이 얼마나 발생했는지를 보고할 의무가 있습니다.
상법 제449조에 따르면 이사는 재무제표를 정기총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다고 명시되어 있습니다. 이는 비상장 회사나 주주가 1인뿐인 법인이라 할지라도 예외 없이 적용되는 강행 규정입니다.
만약 정당한 사유 없이 총회를 소집하지 않거나 소집 통지 절차를 게을리할 경우, 대표이사는 상법에 의거하여 최대 500만 원 이하의 과태료를 부과받을 수 있습니다. 또한, 절차적 하자가 있는 상태에서 이루어진 결의는 추후 주주에 의해 결의 취소 또는 무효 소송의 대상이 될 수 있어 경영권 안정에 심각한 위협이 됩니다.
따라서 매년 정관이 정한 시기에 맞춰 적법하게 소집 통지를 하고 회의를 진행하는 것은 기업의 법적 리스크를 관리하는 가장 기초적인 단계라고 할 수 있습니다.
2.주주총회에서 다루는 주요 안건과 의결 요건
정기주총에서 다루는 안건은 크게 보고사항과 결의사항으로 나뉩니다.
보고사항은 영업보고와 재무제표에 대한 감사보고 등이 포함되며, 이를 통해 주주들에게 투명한 정보를 제공합니다.
주주총회 결의사항은 중요도에 따라 보통결의와 특별결의로 구분됩니다.
2.1 주주총회 보통결의사항
가장 일반적인 보통결의 사항은 재무제표의 승인, 이익배당의 결정, 임원의 보수 한도 승인, 임기 만료된 이사 및 감사의 선임 등이 있습니다. 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성이 필요합니다.
2.2 주주총회 특별결의사항
반면 정관 변경이나 자본금 감소, 이사·감사의 해임과 같은 중대한 사항은 특별결의 요건을 충족해야 합니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 하죠. 실무에서는 주주 명부가 정확히 파악되지 않거나 의결 정족수 계산 착오로 인해 결의 자체가 무효가 되는 실수가 잦습니다.
특히 지분 구조가 복잡하거나 투자자가 참여하고 있는 경우라면 소집 통지부터 의결권 행사까지 법리적 검토를 거쳐야 뒤탈이 없습니다. 안건마다 상이한 의결 요건을 명확히 이해하고 대비하는 것이 정기주총 운영의 핵심입니다.
3. 소집 통지부터 의사록 작성까지 절차
적법한 정기주총을 위해서는 우선 이사회 결의를 통해 총회의 일시, 장소, 목적 사항(안건)을 확정해야 합니다. 이후 주주총회일 2주 전에는 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집 통지서를 발송해야 합니다. 자본금 10억 미만의 소규모 법인은 이 기간을 10일로 단축할 수 있고, 주주 전원이 동의한다면 통지 절차 자체를 생략할 수도 있습니다. 하지만 이러한 생략 절차 역시 전원 동의서 등 증빙 서류가 완벽히 구비되어야만 법적 효력을 발휘할 수 있습니다.
회의가 끝난 후에는 반드시 정기주주총회 의사록을 작성해야 합니다. 의사록에는 의장의 개회 선언부터 각 안건에 대한 토론 요지, 표결 결과, 폐회 시각 등을 상세히 기록하고 의장과 출석한 이사들이 기명날인 또는 서명해야 합니다. 여기서 주의할 점은 주총 결의로 인해 등기사항이 변경되는 경우(임원 선임, 정관 변경 등)에는 해당 의사록에 대해 공증을 받아야 한다는 것입니다. 공증 시에는 의장과 이사들의 개인 인감도장 날인이 요구되므로, 현장에서 미리 서류를 챙기지 못하면 나중에 주주들을 다시 찾아다녀야 하는 번거로움이 발생합니다. 등기소의 엄격한 심사 기준을 통과하기 위해서는 오타 하나 없는 정교한 의사록 작성이 필수입니다.
4. 정기주주총회 후 변경등기까지
정기주주총회에서 결정된 사항 중 외부로 공시해야 할 내용이 있다면 종료일로부터 2주 이내에 본점 소재지 등기소에 법인변경등기를 신청해야 합니다.
특히 많은 대표님이 놓치시는 부분이 바로 임원의 임기 관리입니다. 주식회사의 이사 임기는 3년을 초과할 수 없으며, 임기가 만료된 경우 중임이나 퇴임 등기를 해야 합니다. 정기주총 시기에 맞춰 임기 만료일이 도래하도록 미리 정관을 정비하고 총회 현장에서 선임 결의를 처리하면 불필요한 비용과 시간을 크게 절약할 수 있습니다.
하지만 현실적으로 혼자서 상법에 맞는 의사록을 작성하며, 등기 기한을 지키는 것은 매우 어려운 일입니다. 기한을 넘기면 최대 수백만 원의 과태료가 부과되며, 서류 미비로 인해 등기가 반려되면 사업자등록증 정정이나 업무에도 차질을 빚게 됩니다.
상법의 규정은 매우 엄격하여 토씨 하나, 날인 하나에도 결과가 달라집니다. 따라서 기획 단계부터 전문가의 조력을 받아 정관 검토와 의사록 공증, 등기 신청까지 원스톱으로 처리하는 것이 비용 대비 훨씬 효율적입니다.
정기주총은 기업 경영의 적법성을 담보하고 성장을 위한 동력을 확보하는 중요한 기회입니다. 주주 간의 이해관계가 대립하거나 투자 유치를 앞둔 시점이라면 아주 사소한 절차적 하자가 기업 전체의 운명을 가르는 소송으로 번질 수도 있습니다.
법무법인 테헤란은 대표님의 상황에 맞는 정기주주총회 가이드를 제공하고 있습니다. 정교한 의사록 작성, 신속한 법인변경등기까지 법무법인 테헤란만의 노하우로 완벽하게 지원해 드립니다. 대표님께서는 본업인 기업의 경영과 성장에만 집중하십시오. 복잡한 상법 규정과 번거로운 서류 작업은 저희가 책임지고 해결해 드리겠습니다.
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