칼럼
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대표이사선임 충분히 혼동이 올 수 있기 때문에
안녕하세요. 법무법인 테헤란입니다.
법인을 운영하게 되면 1인 법인이 아닌 이상 많은 임원 및 직원들과 함께 하게 되는데요.
그중에서 임원은 회사를 운영하는 데 많은 역할을 하는 만큼 중요한 직책입니다.
특히 대표이사는 법인에 대해 잘 모르시는 분이라고 해도 어떤 역할을 하는지 그리고 얼마나 중요한 위치인지 알고 계실 것입니다.
상법에서는 임원의 임기를 3년으로 정해두고 있는데요.
여기서 대표이사도 임원과 마찬가지로 상법에 따라 임기를 따라야 한다는 사실을 알고 계셨나요?
대표이사도 예외 없이 3년이 지나면 새로운 사람으로 교체가 되어야 합니다. 물론 상법에서는 중임이라는 방법을 통해 임원직을 유지할 수 있도록 하고 있습니다.
하지만 기본적으로는 대표이사 자리에서 내려오고 다른 사람이 그 자리를 대신하게 될 수 있겠습니다.
이 과정에서 대표이사 선임을 거쳐야 합니다. 하지만 대표이사를 선임하는 과정은 단순히 회사 내의 문제가 아닌데요.
법인은 관련된 사실들을 투명하게 공개할 의무를 가지고 있는데요. 그렇기에 등기부등본이나 사업자등록증, 정관에 기재된 내용이 사실과 다를 경우 과태료를 물며 신임을 잃을 수 있겠습니다.
따라서 대표이사 선임 등 회사 내의 변경사항이 생긴다면 꼭 변경등기를 진행해 주셔야 하는데요.
하지만 법인에는 대표이사를 포함하여 많은 임원들이 있을 수 있고 임원들의 변경사항을 제외하고도 등기를 해야 할 일이 상당히 많이 있습니다.
그렇기에 변경등기를 잊으시거나 제대로 처리하지 못하시는 경우가 종종 발생하게 됩니다.
따라서 이럴 때에는 전문가에게 대행을 맡기는 것도 고려해 보시는 것을 추천 드립니다.
대표이사도 임원처럼 3년의 임기를 가지게 됩니다. 임기는 정확한 날짜로 계산되어야 하는데 '선임 일로부터 3년이 경과된 날까지' 임기라 생각하시면 됩니다.
법인의 대표이사 자리는 비어서는 안 되기 때문에 날짜를 정확하게 기억하지 못했다가 등기를 늦게 할 경우 그에 대한 과태료가 부과될 수 있는데요.
3년이 지나고 나서 새롭게 대표이사 선임을 하는 경우도 있지만 임기를 연장해 같은 사람이 자리를 유지하는 경우도 많습니다. 이를 중임이라 부르고 있습니다.
중임을 하고자 할 때에도 마찬가지로 등기를 해야 하며 법적인 절차를 따르는 것이 중요합니다.
이렇게 중임이든 선임이든 그에 따른 등기를 기간 내에 해주셔야 한다는 점을 기억하시길 바라는데요.
만약 3년 뒤 새로운 사람으로 대표이사가 변경된다면 후임자의 변경등기를 기간에 맞게 진행하셔야만 문제가 생기지 않겠습니다.
내가 기간을 지키지 못했을 경우 하루만 지나도 과태료가 부과될 수 있으며 최대 500만 원의 과태료를 납부해야 할 수 있는 만큼 부담을 느끼시는 분들이 많으실 것입니다.
3년이라는 기간이 지난 후 새롭게 대표이사가 취임하게 될 때를 대표이사 선임이라고 하는데요.
대표이사라는 자리 자체가 중요하고 법인 내에서도 책임을 가지고 있기 때문에 누구나 대표이사 자리에 앉을 수 있는 것은 아닙니다.
법인의 대표이사로 선임되기 위해서는 우선 법인의 사내이사 중 한 명이어야 한다는 점을 꼭 기억하셔야 하는데요.
그렇기에 법인 내에서 상근하지 않으면 대표이사로 선임이 불가능합니다. 즉 사외이사는 대표이사가 될 수 없다는 것입니다.
대표이사를 선임하기로 결정했다면 등기를 하셔야 하는데요.
하지만 등기도 워낙 종류가 다양하기 때문에 이 중에서 어떤 걸 선택해야 하는지 혼동이 올 수도 있습니다.
대표이사를 선임할 때에는 변경등기 중에서 취임등기를 진행하시면 됩니다.
대신 법인에 변경사항이 생기는 과정인 만큼 정해진 절차에 따라 대표이사를 선임하셔야 하는데요.
우선 취임등기를 진행하기 전에 이사회가 개최되어야 합니다. 대표이사는 법인의 중요한 사항인 만큼 선임을 하기 위해선 이사회의 결의가 꼭 필요하게 됩니다.
대신 법인의 정관에 '대표이사를 선임 시 주주총회를 통해 결의한다'고 따로 명시를 해 두었거나 법인의 이사가 2명인 경우에는 주주총회로 이사회를 대신할 수 있습겠습니다.
대표이사 선임을 위해 취임등기를 하려면 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록을 작성하셔야 하는데요.
의사록은 '이사회나 주주총회에서 발생한 일을 기록한 문서'를 의미하게 됩니다.
이렇게 의사록을 작성하셨다면 그에 대한 공증을 받아야 합니다. 공증을 받지 않은 의사록은 법적으로 효력이 생기지 않기 때문인데요.
한편 취임등기를 하기 위해서는 다양한 서류들이 필요합니다. 그중에는 '법인인감도장 및 법인인감증명서, 정관 사본, 주주명부 사본, 취임 승낙서'가 필요합니다.
또 이사회를 개최했다면 참석했던 이사들의 개인인감도장과 개인인감증명서를 추가로 준비해 주셔야 하는데요.
만약 주주총회로 이사회를 대신한 경우라면 참석한 주주들의 개인인감도장과 개인인감증명서를 준비해 제출하시면 됩니다.
이렇게 대표이사 선임을 위해선 필요한 서류도 많고 정해진 절차에 따라 정확하게 진행해야 하는 만큼 어려움을 느끼시는 분들이 많이 계십니다.
대표이사 선임을 하기 위해 진행해야 하는 취임등기도 대표이사의 취임이 결정된 날로부터 2주 이내에 진행해 주셔야 합니다.
생각보다 훨씬 짧은 기간이기 때문에 이 기간을 놓치시는 분들이 매우 많은데요.
물론 '며칠 정도 늦어 부과되는 과태료'에 부담을 느끼시는 분들은 적습니다.
하지만 대표이사를 포함하여 임원들의 임기 종료일은 전부 다르고 그에 맞게 매번 등기를 해야 하며, 임원이 아니더라도 등기를 해야 할 일은 매우 많이 있습니다.
그렇기에 매번 과태료가 부과될 경우 당연히 부담이 생길 수밖에 없습니다. 또한 과태료를 자주 납부하는 법인은 믿음을 얻기도 어려운데요.
당소는 10년간 등기 실무를 겪어온 등기 전문가를 통해 상담 및 사건을 진행 중에 있습니다.
따라서 대표이사를 선임하는 등 법인에 변경사항이 생겨 등기를 해야 한다면 당소의 도움을 받아 보는 걸 추천 드립니다.
감사합니다.
담당 전문가
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