칼럼
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법인계속등기, 해산간주된 회사를 부활시키는 마지막 기회
안녕하세요. 법무법인 테헤란입니다.
회사를 경영하다 보면 예기치 못한 경영난이나 사업 중단, 혹은 관리 소홀로 인해 법인 등기부상 마지막 등기일로부터 5년 이상 시간이 흐르는 경우가 발생합니다.
이처럼 장기간 등기를 방치하면 법원은 해당 회사가 더 이상 영업을 지속하지 않는 것으로 판단하여 직권으로 해산간주 처리를 하게 되는데요.
많은 대표님께서 등기부등본상에 ‘해산’이라는 글자가 적힌 것을 보고 회사가 완전히 소멸했다고 생각하여 포기하시곤 하지만, 사실 이는 완전히 끝난 상태가 아닙니다.
상법상 아직 회사의 숨통이 붙어 있는 마지막 기회가 남아 있으며, 이를 통해 법인을 다시 정상화하는 절차가 바로 법인계속등기입니다.
오늘은 법인 부활을 고민하시는 분들을 위해 법인계속등기 절차와 주의사항에 대해 상세히 짚어드리겠습니다.
목차
1.법인해산간주 상태와 부활이 가능한 유효기간
2.법인계속등기를 위한 3단계 절차 안내
3.법인계속등기 미이행 시 발생하는 불이익
1. 법인해산간주 상태와 부활이 가능한 유효기간
법인해산간주는 법인이 법률상 완전히 소멸한 것이 아니라, 5년동안 등기를 하지 않아 영업 의사가 없는 것으로 추정하여 잠정적으로 법인격의 활동을 정지시킨 상태입니다. 이 상태가 되면 영업 활동은 중단되고 기존의 이사와 대표이사는 당연 퇴임 처리되지만, 아직 '청산종결'까지 간 것은 아닙니다.
상법은 해산간주 등기가 된 날로부터 3년 이내에 주주총회를 통해 법인을 존속시킬 수 있는 기회를 부여하고 있습니다.
다만 이 3년이라는 기한을 단 하루라도 넘기게 되면 법원은 청산종결간주를 진행하며, 이때부터는 법인이 영구적으로 소멸하여 어떠한 수단으로도 되살릴 수 없습니다.
따라서 현재 우리 회사의 등기부를 열람하여 남은 기한을 정확히 계산하고, 실효된 인허가나 사업적 자산을 검토하는 것이 최우선 과제입니다.
법인을 살리고 싶다면, 과거 등기 이력을 면밀히 분석해 부활이 가능한 상태인지 법률적으로 먼저 진단하는 작업이 선행되어야 합니다.
2.법인계속등기를 위한 3단계 절차 안내
해산간주된 법인을 부활시키는 법인계속등기는 일반적인 변경등기보다 훨씬 까다롭습니다. 이미 죽어가는 상태에 놓인 조직을 다시 일으켜 세우는 과정이기 때문입니다.
첫 번째, 청산인 선임 등기입니다. 법인이 해산되면 청산 절차를 밟아야 하므로 이를 수행할 주체인 청산인이 반드시 등기되어야 합니다. 계속등기만 단독으로 신청할 수는 없으며, 보통 해산 당시의 대표이사가 청산인이 되어 이를 먼저 등기하거나 계속등기와 동시에 진행합니다.
두 번째, 주주총회 특별결의입니다. 청산인이 소집한 주주총회에서 '회사를 계속 존속시키겠다'는 의사를 공식화해야 합니다. 상법상 특별결의 요건을 충족해야 하며, 동시에 해산으로 인해 퇴임한 이사와 대표이사를 새로 선임하는 절차를 병행합니다.
세 번째, 계속등기 및 취임등기 신청입니다. 결의일로부터 2주 이내에 본점 소재지 등기소에 서류를 제출해야 합니다. 이때 기존 감사는 해산 시 퇴임하지 않고 남아 있는 경우가 많으므로, 감사의 임기 만료 여부를 확인하여 필요시 재임 또는 신규 선임 등기를 함께 처리해야 복잡한 과태료 문제를 예방할 수 있습니다.
3. 법인계속등기 미이행 시 발생하는 불이익
법인 부활을 망설이게 하는 가장 큰 요인 중 하나는 바로 과태료입니다.
해산간주 전부터 등기를 게을리했다면, 그 기간에 비례하여 대표이사 개인에게 최대 수백만 원에 달하는 과태료가 청구될 수 있는데요.
특히 감사의 경우 해산 시 자동으로 퇴임하지 않고 등기부상에 남아 있는 경우가 많아, 감사의 임기 만료 여부를 제대로 파악하지 못하면 계속등기 이후에 예상치 못한 과태료 통지서를 받게 되는 당혹스러운 상황이 발생합니다. 또한 해산간주 상태에서는 법인 인감증명서 발급이 중단되어 신규 계약이나 대출 연장 등 정상적인 경제 활동이 원천 차단됩니다.
이를 방치할 경우 거래처로부터 신뢰를 잃는 것은 물론, 법적 실체가 불분명한 상태에서의 영업 행위로 인해 대표자가 예기치 못한 법적 책임을 지게 될 수도 있습니다.
따라서 과거의 미등기 내역을 싹 정리하고, 향후 발생할 수 있는 과태료 리스크를 최소화하는 방향으로 전략을 짜는 것이 훨씬 경제적입니다.
저희 법인으로 "이미 해산된 법인데 정말 살릴 수 있을까요?"라며 반신반의하며 문의를 주십니다.
법인계속등기는 법이 허용한 마지막 부활의 통로입니다. 복잡한 절차와 과태료 공포 때문에 소중한 회사를 포기하기에는 그동안 쏟아부은 열정과 시간이 너무나 아깝습니다.
법무법인 테헤란은 해산간주 법인을 성공적으로 부활시킨 여러 사례를 보유하고 있습니다. 단순히 등기를 대행하는 것에 그치지 않고, 대표님이 마주한 리스크를 진단하고 가장 효율적인 비용으로 정상적인 경영 복귀를 하실 수 있도록 원스톱 솔루션을 제공합니다.
어려운 시기를 지나 다시 한번 도약을 준비하신다면, 법인의 법적 안전망을 구축하는 일부터 시작하십시오.
정밀한 진단과 신속한 처리가 뒷받침된다면 법인 부활은 결코 어렵지 않습니다. 계속등기 절차에 대해 구체적인 도움이 필요하시다면 고민하지 마시고 법무법인 테헤란으로 문의해 주시기 바랍니다. 대표님의 회사가 다시 건강하게 숨 쉴 수 있도록 끝까지 함께하겠습니다. 감사합니다.
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