정         관

주식회사 크레테크바이오

정              관

제 1 장   총    칙

제 1조 (상호)본 회사는 주식회사 크레테크바이오라 한다.

제 2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 은항균제 및 접착제 관련 제품 개발 및 제조

2. 음이온, 원적외선 관련 제품 개발 및 제조

3. 각 호에 부대하는 사업일체

제 3조 (본점의 소재지)본 회사의 본점은 대구광역시내에 둔다.

단, 이사회의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)본 회사의 공고 방법은 대구 시내에서 발행하는 일간 매일신문에 게재한다.

제 2 장  주식과 주권

제 5조 (회사가 발행한 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) ① 본 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000주로서 그 중 보통주식은 20,000주로 한다.

제 6조 (1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금10,000원으로 한다.

제 7조 (회사설립시 발행하는 주식의 총수)본 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의총수는 5,000주로 한다.

제 8조 (주 권)본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 500주권 4종으로 한다.

제 9조 (주금납입의 지체)주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금 100원에 대하여 일변 10전의 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때에는 그 손해를 배상하여야 한다.

제 10조 (신주인수권)주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 있어 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의에 의한다.

제 11조 (시가발행)본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제 12조 (주권의 명의개서 등)①주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

②본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

제 13조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시)본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제 14조 (주권의 재발행)①주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

②주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구성에 기명날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제 15조 (수수료)제12조 내지 제14조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제 16조 (주주명부의 폐쇄)①본 회사는 매결산기 종료익일부터 정기주주 총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

②제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경 정지와 기준일을 함께 정할 수가 있다.

회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 17조 (주주의 주소 등의 신고)본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정 대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제 3 장  사    채

제 18조 (사채의 발행)본 회사는 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산총액의 4배를 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주 및 주주외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제 19조 (전환사채의 발행)①전환사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.

전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우,

경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.

②전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구

할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

제 20조 (신주인수권부사채의 발행)①신주인수권부사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.

신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

②신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용,신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

제 21조 (사채발행에 관한 준용규정)이 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장   주 주 총 회

제 22조 (소 집)①본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

②총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③대표이사의 유고시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제 23조 (소집 통지)①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면으로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 텔렉스에 의한 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 2회 이상 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 24조 (의 장)대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제 25조 (의장의 질서유지권 등)①주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)①주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

②의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식총수에 산입하지 아니한다.

③다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

정관변경

수권자본의 증가

회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리

본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1이상의 양수

이사, 감사 및 청산인의 해임

자본의 감소

주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

기타 법령의 규정에 의한 경우

제 27조 (의결권등)①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

②주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제 28조 (총회의 의사록)주주총회 의사록에는 의상의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제 5 장   임   원

제 29조 (이사와 감사의 원수 및 선임)본 회사의 이사는 1인 이상, 감사는 1인 이상으로 하고 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다.

제 30조 (이사 및 감사의 임기)이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다.

그러나 이상의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결전에

끝날때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의

종결시까지 한다.

제 31조 (임원의 보선)①이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류하거나 다음 정기주주 총회시까지 연기할 수 있다.

②보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 취임한 날로부터 진행한다.

제 32조 (대표이사)대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

제 33조 (대표이사의 선임)대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 34조 (업무집행)①대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

②대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사등이 대표이사의 직무를 대행한다.

제 35조 (이사의 의무)①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다.

제 6 장   이  사  회

제 36조 (이사회)①본 회사의 이사는 이사회를 조직하여 매월 최초의 월요일에 정기이사회를 개최함을 원칙으로 하고, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있다.

②이사회는 대표이사 1명을 사장으로 보하고 또는 필요할 때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 전무이사, 상무이사를 임명할 수 있다.

③이사회는 동영상과 음성을 동시 송수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다.

제 37조 (이사회내의 위원회)①본 회사는 필요시 이사회내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

주주총회의 승인을 요하는 사항

대표이사의 선임 및 해임

위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

제 38조 (이사회의 소집)이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 39조 (이사회 의결사항)이사회는 다음 사항을 의결한다.

최초사업계획의 수정

연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항

정관변경안의 채택

대표이사의 선임과 해임

지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립

자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.

주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

회사의 합병, 분할, 분할합병, 조직변경, 회사정리, 화의절차의 신청 또는 해산, 청산에 관한 사항

주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항

자본증가에 관한 사항

주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

이사의 겸업허용

주식의 양도승인

주식매수선택권의 부여의 취소

기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항

이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임. 단, 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회의 결의에 의한다.

기타 중요하다고 인정되는 사항

제 40조 (이사회의 결의)①이사회의 결의 방법은 이사과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

단, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행은 이사과반수의 출석과 출석이사 3분의2의 찬성으로 정한다.

②이사회결의에 특별한 이해관계있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41조 (이사회의사록)①이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

②이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제 42조 (감사의 직무)①감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

②감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.

제 43조 (보수와 퇴직금)①임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금 주주총회의 결의로 정한다.

제 7 장   계   산

제 44조 (영업년도)본 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 45조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)①본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

대차대조표

손익계산서

이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

영업보고서 및 재산목록

②제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 1주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

제 46조 (이익금의 처분)매기 총수익금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

이익준비금 : 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상

자본준비금 : 약간

주주배당금 : 약간

임원상여금 :약간

임원퇴직적립금 : 약간

별도적립금 : 약간

후기이월금 : 약간

제 47조 (이익 배당)이익배당금은 금전 또는 주식으로 하여, 매결산기말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 48조 (중간 배당)회사는 영업도중 년2회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당(이하 이조에서 “중간배당”이라 한다)할 수 있다.

제 49조 (배당금지급청구권 소멸시효)배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부       칙

제 50조 (내부 규정)본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙등 내규를 정할 수 있다.

제 51조 (최초의 영업년도)본 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제 52조 (발기인의 성명, 주소등)본 회사의 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 이 정관 말미의 기재와 같다.

제 53조 (준용규정)본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법, 기타법력에 의한다.

이상과 같이 정관을 작성하고 발기인이 이에 서명 또는 기명날인 한다.

2004년 3월 10일

발 기 인  박근식   (461219-1670317)

대구광역시 서구 국채보상로 34길 12

117동 1406호 (중리동, 중리롯데캐슬)

발 기 인  정자영   (451119-1691318)

대구 동구 지묘동 360

태왕그린힐즈 101동 1702호

발 기 인  최문규   (690328-1675813)

대구 북구 국우동 1082-10 302호

발 기 인  최명부   (410107-1675815)

대구 수성구 상동 141

새중동 1동 206호