칼럼
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회사계속등기 준비부터 신청까지
법인을 만들어 두고 갖가지 이유로 운영을 하지 못하게 되는 경우가 있습니다. 법적인 절차대로 진행을 한다면 이럴 경우엔 해산 청산 등기를 하고 법인격을 소멸시켜야 합니다.
그런데 어쩌다보니 회사 운영에 손을 놓고 있다가 해산을 당하는 경우가 있습니다. 등기로 하는 것이 아니라 직권으로 해산을 당한 것이며 이런 상태를 해산간주라고 합니다. 정해진 기간 동안 변경등기 내용이 없고, 영업이익이 발생하지 않아 국가에서 해당 법인이 더이상 운영하지 않는다고 판단했을 경우에 직권으로 해산 처리를 한 것입니다.
법인을 운영하지 않을 목적이라면 그냥 방치를 해두고 해산간주가 되고 청산종결간주가 되어도 상관이 없지만, 해산간주가 된 상태에서 다시 회사를 운영하고자 하는 계획을 세우게 된다면 해산간주 상태를 해지해야 합니다. 이때 진행하는 등기가 회사계속등기입니다.
해산간주는 왜 되는 건가요?
해산간주가 되는 이유를 알려드리겠습니다.
해산간주는 아무 법인이나 가능한 것이 아니고 조건을 충족해야 합니다.
법인은 운영을 하게 되면 수익이 발생하게 됩니다. 주식회사는 대표적인 영리법인입니다.
국가에 정식적으로 등기를 신청해서 법인을 설립을 했는데 시간이 지나도 수익이 발생하지 않는다? 그리고 임원의 임기인 3년이 지났는데도 변경등기 신청 내역이 없다? 이럴 때 국가는 이상하다고 판단을 합니다. 유령회사나 페이퍼컴퍼니 같이 부정적인 이미지를 주기도 합니다.
그래서 국가는 법인이 총 5년 간 똑같이 정지 상태라면 운영 의사가 더이상 없다고 판단을 하고 직권으로 해당 법인을 해산 시켜버립니다. 이게 바로 해산간주입니다.
직권으로 해산된 법인은 법인등기부등본에 해산 상태로 표기가 됩니다. 따라서 등기부등본을 열람하는 외부 관계자들도 해산된 상태를 확인할 수 있습니다.
회사계속등기란?
이제 회사계속등기를 보겠습니다.
회사계속등기는 해산간주된 법인을 살릴 때 진행하는 등기입니다. 해산 상태를 해지하고 다시 법인을 운영하고자 할 때 회사계속등기를 진행합니다. 아직 청산등기를 하지 않았기 때문에 법인은 살이있는 상태여서 계속등기를 통해 회사를 원상복귀 시킬 수 있습니다. 참고로 청산종결간주가 된 상태에서는 계속등기로는 되지 않고 부활등기를 하셔야 합니다.
해산간주 상태를 해지하고 계속등기를 하기 위해선 주주총회 결의가 필요합니다. 주주총회를 개최하여 계속등기에 관한 결의를 진행하고 주주총회의사록을 작성해서 등기를 신청하시면 됩니다.
참고로, 회사계속등기가 늘 가능한 것은 아닙니다. 해산간주가 된 상태에서 회사계속등기 진행 가능한지를 먼저 검토해봐야합니다. 검토해야할 사항은 아래와 같습니다.
- 존립기간 만료로 인한 해산
- 정관에 정한 사유로 인한 해산
- 주주총회 결의에 의한 해산
- 해산간주법인으로 간주된 대로부터 3년 이내 주주총회의 특별결의가 있는 경우
그리고 아래 이유로는 계속등기를 할 수 없습니다.
- 해산명령
- 해산판결에 의한 해산
- 합병으로 인한 해산
- 청산등기가 완료된 상황
회사계속등기 신청 절차 및 필요서류
회사계속등기 진행을 하기 위해선 주주총회 결의가 필요하다고 말씀을 드렸습니다. 해산간주 상태의 법인이 주주총회를 열기 위해선 청산인이 소집을 해야합니다. 청산인에게 소집 권한이 있습니다. 그래서 청산인을 먼저 선임한 뒤에 청산인선임등기를 하고 주주총회 결의를 진행합니다. 보통은 대표이사가 청산인이 됩니다. 청산인선임등기는 회사계속등기를 신청하게 되면 자동으로 말소됩니다.
청산인으로 선임된 자는 본점소재지에는 2주 이내, 지점소재지에는 3주 이내 회사계속등기를 신청합니다.
회사계속등기 신청 시 필요한 서류는 아래와 같습니다.
- 주주총회 의사록
- 이사회 의사록
- 법인정관
- 주주명부
- 특별결의 참여한 주주 전원의 인감증명서, 인감도장
- 청산인의 인감증명서, 인감도장, 주민등록등본
- 임원의 인감증명서, 인감증명서, 인감도장, 주민등록등본
회사계속등기에 대한 절차와 특징적인 부분을 살펴봤는데요, 회사 운영을 다시 재개하는 시점에서 회사계속등기 까지 대표이사가 하는 것은 쉽지 않습니다. 대표님은 회사일을 도맡아 진행하고 서류 절차는 전문가에게 맡기는 것이 훨씬 효율적인데요,
전문가는 기간에 늦지 않게 등기를 완료하고 진행 과정에서 문제가 될 수 있는 부분을 짚어주며, 기타 궁금한 부분에 대해 명쾌한 답을 해줄 수 있습니다.
현재 테헤란은 회사계속등기를 전문적으로 처리하고 있습니다. 추가로 부활등기에 관한 문의도 하실 수 있으니 먼저 테헤란 전문가에게 상담을 받아보시길 바랍니다.
테헤란은 온라인 전자등기를 우선적으로 처리하여 시간과 비용을 줄이는 것을 적극적으로 추구하고 있습니다. :) 온라인 전자등기가 가능한 지 상담을 통해 확인해보세요!
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