칼럼
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사내이사임기 만료 시 임원변경등기 절차는?
안녕하세요. 법무법인 테헤란입니다.
법인을 운영하는 경영자라면 회사의 성장만큼이나 신경 써야 할 법적 의무 사항이 많습니다. 그중에서도 가장 빈번하게 발생하면서도 자칫 소홀하기 쉬운 부분이 바로 임원, 특히 사내이사임기 관리입니다.
법인은 법률이 정한 테두리 안에서 움직이는 인격체이기에, 회사를 대표하고 의사결정을 내리는 사내이사의 지위가 법적으로 유효한지 상시 확인해야 합니다. 임기가 만료되었음에도 적절한 등기 조치를 취하지 않는다면 법적 분쟁의 소지가 될 뿐만 아니라 과태료라는 경제적 불이익까지 뒤따르게 됩니다.
오늘은 법인 사내이사임기 계산법, 그리고 임원변경등기 절차에 대해 안내드리겠습니다.
목차
1.법인 사내이사임기 규정
2.사내이사임기 만료에 따른 임원변경등기 유형
3.사내이사 변경등기 신청 절차 및 필요 서류
1. 법인 사내이사임기 규정
법인 등기부등본에 기재되는 사내이사는 상법상 회사의 업무 집행을 책임지고 이사회의 일원으로서 주요 의사결정에 참여하는 핵심 기관입니다. 따라서 임기를 법으로 엄격히 제한하는 것은 경영의 투명성과 책임 경영을 강화하기 위함입니다.
1.1. 상법상 사내이사임기의 기본 원칙
상법에 따르면 사내이사임기는 3년을 초과할 수 없습니다. 이는 강행 규정이므로 정관으로 임기를 4년이나 5년으로 늘리는 것은 불가능합니다. 다만, 많은 법인이 활용하는 '임기 연장 특례' 규정이 있습니다. 정관에 "이사의 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다"는 내용을 두는 방식입니다. 이 규정이 있다면 몇 달간 임기가 유연하게 조정될 수 있지만, 본질적으로 3년마다 해당 임원의 거취를 결정하고 공시해야 한다는 원칙은 변하지 않습니다.
1.2. 대표권 있는 사내이사와 1인 법인의 특수성
이사가 1명뿐인 소규모 법인(자본금 10억 미만)의 경우, 등기부상에 대표이사라는 항목 대신 사내이사로 기재되며 해당 인물이 대표권을 행사하게 됩니다. 이를 '대표권 있는 사내이사'라고 부르는데, 명칭은 사내이사일지라도 실질적인 법인 대표의 역할을 수행하므로 주소지 기재 등 일반 이사보다 더 엄격한 등기 관리가 요구됩니다. 특히 1인 법인의 대표님들은 본인 혼자 모든 결정을 내리다 보니 자신의 사내이사임기가 만료되었다는 사실을 놓치기 쉬우므로 더욱 각별한 주의가 필요합니다.
2.사내이사임기 만료에 따른 임원변경등기 유형
이사의 임기가 도래했을 때 회사가 취할 수 있는 선택지는 크게 세 가지입니다. 어떤 결정을 내리느냐에 따라 등기 원인이 달라지며 준비해야 할 서류도 차이가 발생합니다.
2.1. 중임등기: 동일한 인물이 임기를 연장하는 경우
가장 흔한 사례로, 기존 사내이사가 임기 만료 후에도 계속해서 직무를 수행하기로 결정했다면 '중임등기'를 진행합니다. 여기서 중요한 점은 임기 만료일로부터 반드시 2주 이내에 신청서를 접수해야 한다는 것입니다. 하루라도 늦어지면 과태료 부과 대상이 됩니다. 만약 2주의 기간을 완전히 도과해버리면 중임 처리가 불가능해져, 일단 '퇴임' 시킨 후 다시 '취임' 시키는 복잡한 절차를 밟아야 하며 등기 비용 또한 이중으로 발생할 수 있습니다.
2.2. 취임 및 퇴임등기: 인적 구성의 교체
기존 이사가 물러나고 새로운 인물을 영입할 때는 각각 퇴임등기와 취임등기를 동시에 진행합니다. 임기가 만료되어 나가는 것은 '퇴임', 임기 도중에 본인의 의사로 그만두는 것은 '사임'으로 구분됩니다. 특히 퇴임 후 새로운 이사를 선임하지 않아 상법상 최소 이사 수를 채우지 못하는 상황(이사가 3인 이상이어야 하는 법인 등)이 발생하면 법적 효력에 문제가 생길 수 있으므로, 인적 교체 시에는 법정 이사 수를 충족하는지 전문가의 검토를 거치는 것이 안전합니다.
3. 사내이사 변경등기 신청 절차 및 필요 서류
변경등기 절차는 크게 주주총회 결의 - 서류 준비 - 등기 신청의 3단계로 이루어집니다. 각 단계에서 요구되는 법적 형식을 갖추지 못하면 등기소에서 보정 명령을 받거나 반려되어 귀중한 시간을 허비하게 됩니다.
3.1. 결의와 의사록 작성
사내이사의 선임이나 중임은 주주총회 보통결의 사항입니다. 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성이 있어야 합니다. 결의가 마무리되면 '주주총회 의사록'을 작성해야 하며, 이 서류는 공증인으로부터 공증을 받아야만 등기소에 제출할 수 있는 공신력을 갖게 됩니다. (단, 자본금 10억 미만 소규모 법인의 경우 서면결의서로 대체 가능할 수 있으나 정관 검토가 선행되어야 합니다.)
3.2. 서류 준비 및 등기소 접수
등기를 신청할 때는 다음과 같은 서류가 기본적으로 구비되어야 합니다.
공통: 정관 사본, 주주명부, 법인등기사항증명서, 법인인감증명서 및 인감도장
임원 : 주민등록초본(주소 변동 이력 포함), 개인인감증명서 및 인감도장
결의 : 주주총회의사록(공증본), 취임/중임/사임 승낙서
기타: 등록면허세 및 지방교육세 납부확인서
서류 준비가 완료되면 관할 등기소에 오프라인으로 접수하거나 인터넷 등기소를 통한 전자등기를 신청할 수 있습니다.
사내이사임기 관리와 그에 따른 임원변경등기는 법인 운영의 영속성을 보장하는 가장 기본적인 장치입니다. 단순한 법인 절차로 치부하기엔 그 위반 결과가 결코 가볍지 않기에, 전문가의 섬세한 손길이 반드시 필요합니다. 법인은 등기로 말하고 등기로 증명하는 존재임을 잊지 마시기 바랍니다.
법무법인 테헤란은 10년 이상의 경력을 가진 법인등기 전문가가 의뢰인의 법인 정관을 정밀하게 분석하여, 임기 관리부터 복잡한 변경등기 신청까지 완벽하게 지원합니다. 전국 어디서나 대면 또는 비대면으로 신속한 처리가 가능하며, 성공적인 등기 사례를 바탕으로 과태료 리스크를 원천 차단해 드립니다.
지금 회사의 등기부등본을 확인해 보시고, 임기 만료가 임박했거나 이미 기한이 지난 상황이라면 주저하지 말고 법무법인 테헤란의 문을 두드려 주십시오. 대표님의 든든한 법률 조력자가 되어 가장 빠르고 정확한 해답을 제시해 드리겠습니다. 감사합니다.
