칼럼
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대표이사임기 계산법과 임원 변경등기 절차 완벽 가이드
안녕하세요. 법무법인 테헤란입니다.
법인을 운영하는 대표님들이 경영 현장에서 가장 빈번하게 놓치는 업무 중 하나가 바로 임원의 임기 관리입니다.
특히 회사를 대외적으로 대표하는 대표이사임기는 상법과 정관에 따라 엄격하게 관리되어야 하며, 기한을 넘길 경우 대표 개인에게 막대한 과태료가 부과될 뿐만 아니라 법인의 대외적인 계약 효력에도 치명적인 결함이 생길 수 있어 주의가 필요합니다.
대표이사의 임기를 단순히 '선임 후 3년'으로 알고 계시는 분들이 많지만, 실제 법적 계산 방식과 정관의 예외 규정을 따져보면 만료일이 예상과 다를 수도 있습니다.
오늘은 안정적인 법인 운영을 위해 반드시 알아야 할 임기 계산법부터 대표이사변경등기 까지 상세히 살펴보겠습니다.
목차
1.상법상 대표이사임기 규정과 정관에 따른 연장 원칙
2.임원 변경등기 신청 시 필수 준비 서류와 절차
3.대표이사 변경등기 시 놓치기 쉬운 부분
1. 상법상 대표이사임기 규정과 정관에 따른 연장 원칙
상법에 따르면 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없습니다. 강행규정이기에 정관으로 그 이상의 기간을 정하더라도 법적 효력은 3년으로 제한됩니다. 하지만 정관에 '정기주주총회 종결 시까지의 임기 연장'이라는 조항을 두어 운영의 유연성을 확보하곤 합니다. 이는 임기 만료 시점이 결산기와 맞물릴 때, 결산 보고를 마치는 정기주주총회 날까지 임기를 연장하여 행정적 번거로움을 줄이고 경영의 연속성을 보장하기 위함입니다.
1.1. 정확한 임기 만료일 계산
법적 기간을 계산할 때는 민법의 '역에 의한 계산' 원칙을 따릅니다.
첫째는 초일불산입 원칙으로, 선임된 당일은 계산에 넣지 않고 그다음 날부터 기산합니다. 예를 들어 2024년 6월 1일에 취임했다면 임기 계산의 시작은 6월 2일이 되며, 3년 뒤인 2027년 6월 1일 24시에 임기가 만료됩니다.
둘째는 달력에 의한 계산입니다. 만약 2월 29일에 취임했는데 해당 연도에 29일이 없다면 그 달의 마지막 날인 28일에 임기가 종료됩니다.
1.2. 중임과 신규 선임의 차이
기존의 대표이사가 임기 만료 후에도 계속해서 직무를 수행하고자 한다면 '중임' 절차를 거쳐야 합니다. 중임은 퇴임과 동시에 다시 취임하는 것을 의미하며, 자동 연장되는 것이 아니라 반드시 이사회나 주주총회의 결의를 거쳐 변경등기를 신청해야 합니다. 만약 임기 만료 후 일정 기간 공백이 생긴 뒤 다시 선임된다면 이는 중임이 아닌 '퇴임 및 취임'으로 등기해야 하며, 이 과정에서 발생하는 법적 공백은 대외 신뢰도에 악영향을 줄 수 있습니다.
2.임원 변경등기 신청 시 필수 준비 서류와 절차
대표이사임기가 만료되었거나 사임, 중임 등의 사유가 발생했다면 사유 발생일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다. 법인 등기부는 회사의 인적 사항을 외부에 공시하는 공적 장부이므로, 실제 현황과 등기부상 정보가 일치하지 않으면 계약 체결이나 금융 거래에서 큰 제약이 따를 수 있습니다.
2.1. 대표이사변경등기를 위한 서류
변경등기를 위해 준비해야 할 서류는 다음과 같습니다. 이사회의사록 또는 주주총회의사록(공증 필요), 중임/취임/사임 승낙서, 대표이사의 인감증명서 및 주민등록초본, 정관 사본, 주주명부, 법인인감도장 및 법인인감증명서 등이 기본입니다. 특히 대표이사의 경우 개인 주소지까지 등기 사항이므로 주민등록등본상 주소와 토씨 하나 틀리지 않게 정확히 기재해야 보정 명령을 피할 수 있습니다.
2.2. 소규모 법인이라면 절차가 간소화 됩니다.
자본금 10억 원 미만의 소규모 법인은 이사가 2인이하인 경우가 많습니다. 이 경우 이사회 구성이 불가능하므로 주주총회 결의나 주주 전원의 서면결의서로 대표이사 선임 절차를 갈음할 수 있습니다. 하지만 절차가 간소화되었다고 해서 서류의 법적 정합성까지 느슨해지는 것은 아닙니다. 오히려 정관 등 규정 일치 여부를 등기소에서 더욱 깐깐하게 살피는 경우가 많으므로 전문가의 검토를 거치는 것이 안전합니다.
3. 대표이사 변경등기 시 놓치기 쉬운 부분
많은 대표님이 대표이사 임기를 챙기다가 정작 그 전제 조건인 사내이사 임기를 놓치는 실수를 범하곤 합니다.
이사가 2명이상인 법인의 대표이사는 사내이사 직책을 보유한 사람 중에서 선출되는 것이기에, 사내이사로서의 임기가 만료되었다면 대표이사로서의 지위 역시 자동으로 상실됩니다.
사내이사 임기는 챙기지 않은 채 대표이사임기 연장 등기만 진행하려다가는 등기소에서 반려를 당함은 물론, 소급하여 발생하는 과태료까지 이중으로 부담하게 될 수 있습니다.
또한, 등기 기한인 '2주'를 엄수하는 것이 무엇보다 중요합니다. 상법은 등기 관리를 게을리한 것에 대해 최대 500만 원 이하의 과태료를 규정하고 있습니다. 이는 회사의 비용이 아닌 대표이사 개인의 사비로 납부해야 하는 징벌적 성격이 강합니다. '바빠서 잊었다'거나 '계산 착오였다'는 사유는 정당한 면제 사유가 되지 않습니다.
대표이사임기와 관련된 변경등기는 단순한 서류 제출 이상의 법적 판단이 요구됩니다. 정관의 문구 하나, 결산기 종료 시점, 주주총회 개최일 등을 종합적으로 분석하여 최적의 등기 시점을 잡아야 하기 때문입니다. 특히 공증 절차나 주주 전원의 서면결의서 작성 등 생소한 법률 업무는 대표님이 직접 처리하기에 시간적 부담이 매우 큽니다. 본업에 매진해야 할 귀중한 시간을 복잡한 상법 규정과 씨름하며 낭비하는 것은 경영 효율 면에서 매우 비효율적이죠.
법무법인 테헤란은 10년이상 경력을 가진 법인등기 담당자가 1:1 상담과 업무를 진행하며, 전국 어디서나 대면/비대면으로 법인변경등기를 신속하게 처리합니다. 당소는 단순히 서류를 대신 접수하는 것에 그치지 않고, 대표님의 법인 정관을 정밀하게 분석하여 추후 임기 만료 전 미리 안내해 드리는 체계적인 시스템을 갖추고 있습니다.
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